Nicholson y Cano actuó como único asesor legal en el proceso de canje voluntario de obligaciones negociables y solicitud de consentimiento San Miguel, mediante el cual la compañía logró extender la totalidad de sus vencimientos financieros hasta julio de 2029.
La transacción comprendió el canje de la totalidad de las Obligaciones Negociables Series X, XI y XII, con vencimientos originales en julio de 2026, octubre de 2026 y febrero de 2027, por un monto total en circulación de US$110,6 millones. El proceso alcanzó un nivel de adhesión de titulares de obligaciones negociables que representaron el 89,4% de las obligaciones negociables existentes y permitió la emisión de las nuevas Obligaciones Negociables Serie XIII, Clase A y Clase B, por un monto total de US$98,9 millones, con vencimiento en julio de 2029.
El porcentaje de adhesión a la Oferta de Canje superó ampliamente los mínimos de aceptación requeridos para la aplicación de las cláusulas de acción colectiva o “CAC” del 70% existentes en cada una de las series, lo que permitió implementar las modificaciones a los términos y condiciones originales de las respectivas series de obligaciones negociables y concretar exitosamente la operación por la totalidad de la deuda de la Compañía en el mercado de capitales.
Las Obligaciones Negociables Serie XIII, Clases A y B, fueron emitidas con una tasa fija anual del 8%, pagos semestrales de intereses y un esquema de amortización escalonado. El proceso incluyó un incentivo inmediato en efectivo del 15% para los tenedores que adhirieron al canje, así como el reconocimiento y pago de los intereses devengados a la totalidad de los tenedores, factores que contribuyeron al alto nivel de aceptación alcanzado a la Oferta de Canje.
Como resultado de esta operación, San Miguel logró reordenar integralmente su perfil de vencimientos en el mercado de capitales, reducir la concentración de compromisos de corto plazo y dotar a su estructura financiera de mayor previsibilidad, en línea con su estrategia de largo plazo.
Con sede en la provincia de Tucumán, San Miguel se dedica al procesamiento de productos derivados del limón con valor agregado, alcanzando el 15% de la molienda global, incluyendo sus operaciones en Uruguay y Sudáfrica. San Miguel es reconocida por sus más de 200 clientes en más de 50 países como un proveedor de ingredientes naturales provenientes de cítricos confiables, que maneja altos estándares de calidad.
Nicholson y Cano asesoró a la Compañía y a sus asesores financieros en la estructuración y ejecución integral de la Oferta de Canje, lo que implicó un proceso de elevada complejidad legal y operativa, en tanto comprendió la restructuración integral de múltiples series de obligaciones negociables, la aplicación de cláusulas de acción colectiva (CAC), la emisión de nuevas obligaciones negociables bajo el régimen de oferta pública y la coordinación simultánea con los distintos participantes del mercado, Comisión Nacional de Valores, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., A3 Mercados S.A. y Caja de Valores S.A. quien ha intervenido como Agente de Canje.
El equipo de Nicholson y Cano estuvo integrado por los socios Marcelo Villegas, Emiliano Silva y Juan Martin Ferreiro y los asociados Dario Pessina y Solana Mac Karthy.
