Bruchou & Funes de Rioja asesoró a Oleoductos de Valle S.A y TCA Tanoira Cassagne asesoró a Macro Securities S.A.U. como organizador y colocador (el “Organizador”), Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Balanz Capital Valores S.A.U., Allaria S.A., Banco Comafi S.A., Max Capital S.A. y Banco Patagonia S.A., como colocadores (conjuntamente, los “Colocadores”), en la exitosa colocación de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase 3 por un valor nominal de US$50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta millones), adicionales a las obligaciones negociables clase 3 originalmente emitidas por la Compañía el 10 de julio de 2023 (las “Obligaciones Negociables Adicionales Clase 3” o las “Obligaciones Negociables, indistintamente”) a tasa fija del 0,00%, con vencimiento el 10 de julio de 2027.

Los fondos provenientes de la colocación serán utilizados en su mayoría para financiar parcialmente obras de infraestructura, principalmente la relacionada con el Proyecto Duplicar, que consiste en una obra de ampliación de la capacidad de transporte de Oldelval que incluye: (i) el tendido de aproximadamente 525 km de caños a lo largo de Rio Negro, La Pampa y Buenos Aires; (ii) la repotenciación de estaciones de bombeo; y (iii) el reemplazo de tramo en la zona de Bahía Blanca. Esto permitirá, una vez culminada la obra, incrementar la exportación de petróleo del país entre aproximadamente 180.000 y 250.000 barriles/día.

Asesoramiento legal a Oleoductos del Valle S.A.

Bruchou & Funes de Rioja: Socio José María Bazán y asociados Leandro Belusci, Josefina Mortola Saiach y Sofía Maselli.

Asesoramiento legal al Organizador Organizador y los Colocadores

TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga y asociados Lucia Viboud Aramendi, Carolina Mercero y Alejo Medici Raymundi.

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a YPF S.A. y TCA Tanoira Cassagne asesoró a Banco Santander Argentina S.A., Nación Bursátil S.A. y Banco de la Provincia de Buenos Aires como colocadores, en la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XXVI por un valor nominal de US$400.000.000, emitidas bajo su Programa de Emisor Frecuente. 

Las Obligaciones Negociables Clase XXVI con vencimiento el 12 de septiembre de 2028, están denominadas en dólares estadounidenses y no devengarán intereses.

Las Obligaciones Negociables Clase XXVI han sido autorizadas para su listado en MAE y BYMA.

YPF S.A. es una empresa dedicada a la explotación de recursos hidrocarburíferos en la República Argentina. Las acciones de la compañía listan en mercados locales y a su vez que también listan en el NYSE (Bolsa de Valores de Nueva York).

Asesoramiento legal a YPF S.A.

Bruchou & Funes de Rioja: Socio José María Bazán y asociados Leandro Exequiel Belusci, Branko Serventich y Teo Panich.

Asesoramiento legal interno de YPF S.A.

Paola Garbi, Fernando Gomez Zanou, Valeria Moglia, Francisco Gaspari y Marina Quinteiro.

Asesoramiento legal a los Colocadores

TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga y asociados Ignacio Criado Díaz, Carolina Mercero y Federico Grieben.

Asesoramiento legal interno de los colocadores:

Banco Santander Argentina S.A.: Ignacio García Deibe y Ezequiel Guerrero.

Nación Bursátil S.A.: María Valeria Bossi

La multinacional noruega VISMA, líder en soluciones tecnológicas, sigue ampliando su presencia en América Latina ahora con una apuesta al mercado chileno. En este sentido, a través de su subsidiaria Visma International Holding AS, concretó la compra del paquete de control de la chilena LAUDUS S.A. Esta compra permite al gigante noruego desembarcar en Chile en el negocio del software de gestión (ERP) para el segmento de PYMES y emprendedores.

Los vendedores, Sres. Jaime Daudén Tallaví, Javier Borrajo Millán y Miguel A. García Moreno, continuarán detentando una participación minoritaria en Laudus y seguirán aportando su experiencia y trayectoria en este mercado con un esquema que contempla la compra futura del porcentaje remanente por parte de VISMA en un plazo que se extendería hasta 2026.

Una vez más EY Law, en este caso a través de un equipo combinado de Argentina y Chile, asesoró legalmente a Visma. El Socio de EY Law Argentina Jorge Garnier lideró la transacción y contó con la asistencia de su par chileno Pedro Lluch, de los Asociados Senior Mariano Nalvanti (EY Law Argentina) y Elías Astudillo (EY Law Chile) y de los Asociados Julián Pagani y Ana Laura Ahumada (EY Law Argentina). Por su parte los Asociados Senior Matías Baader Gil y Mario Perez Toro (todos de EY Chile), asistieron a VISMA en la revisión de los aspectos tributarios, laborales y de la seguridad social vinculados a la transacción.

Claro & Cia. actuó como asesor legal de los vendedores a través del Socio Matías de Marchena y el Asociado Senior Bryan Kernitsky. Por su parte la firma Landmark, a través de Guillermo Arnaiz y Andrés Beltrán, actuaron como asesores financieros de los vendedores.

La firma argentina sigue dando cuenta de su expertise en transacciones referidas al derecho bancario, finanzas y fintech.

Tras participar en veintitrés series, Marval actuó una vez más como asesor legal en la emisión de la veinticuatroava serie de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “Mercado Crédito Consumo”. El monto de la emisión alcanzó un total de V/N ARS 8.499.996.845 y forma parte del Programa Global de Valores Fiduciarios Mercado Crédito, que tituliza préstamos 100 % digitales. La emisión se realizó el 1 de septiembre de 2023 e incluyó valores de deuda fiduciaria por V/N ARS 6.587.497.555 y certificados de participación por V/N ARS 1.912.499.290.

MercadoLibre SRL, empresa líder de LATAM, se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro; mientras que el Banco Patagonia SA actuó como fiduciario, organizador y colocador, y Allaria SA, como subcolocador. Bajo la misma estructura utilizada en las emisiones anteriores, el patrimonio fideicomitido en Mercado Crédito Consumo XXIV consiste en préstamos de consumo otorgados de manera 100 % digital a usuarios y consumidores a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica, por medio de la plataforma electrónica de MercadoLibre.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico y listan en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Marval ocupó el rol de asesor legal en la transacción a través de sus socios Juan M. Diehl Moreno y Sergio Tálamo, junto a sus asociados Sebastián Swinnen, Carmen Del Pino y Manuela Kotsias Fuster. Rosario López y María Victoria Suarez actuaron como asesoras legales internos de MercadoLibre.

La firma argentina brindó nuevamente asesoramiento en una transacción referida al derecho bancario, finanzas y fintech.

Tras participar en las veintidós series, Marval actuó una vez más como asesor legal en la emisión de la veintitresava serie de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “Mercado Crédito Consumo”. El monto de la emisión alcanzó un total de V/N ARS 7.999.987.820 y forma parte del Programa Global de Valores Fiduciarios Mercado Crédito, que tituliza préstamos 100 % digitales. La emisión se realizó el 4 de agosto de 2023 e incluyó valores de deuda fiduciaria por V/N ARS 6.199.990.560 y certificados de participación por V/N ARS 1.799.997.260.

MercadoLibre SRL, empresa líder de LATAM, se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro; mientras que el Banco Patagonia SA actuó como fiduciario, organizador y colocador, y Allaria SA, como subcolocador. Bajo la misma estructura utilizada en las emisiones anteriores, el patrimonio fideicomitido en Mercado Crédito Consumo XXIII consiste en préstamos de consumo otorgados de manera 100 % digital a usuarios y consumidores a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica, por medio de la plataforma electrónica de MercadoLibre.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico y listan en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Marval ocupó el rol de asesor legal en la transacción, a través de sus socios Juan M. Diehl Moreno y Sergio Tálamo, y sus asociados Carmen Del Pino, Agustín Alejo Centurion y Manuela Kotsias Fuster. Rosario López y María Victoria Suarez actuaron como asesoras legales internos de MercadoLibre.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Ruta 3 Automotores S.A. (“Ruta 3” o la “Sociedad”) como emisor, y a Balanz Capital Valores S.A.U. como organizador y colocador, Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Mariva S.A. y Banco Supervielle S.A. como colocadores (los “Colocadores”) en la emisión de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Clase II por un valor nominal de $300.000.000. (las “ONs PYME”), denominadas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 11 de septiembre de 2025 y a una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa Badlar más un margen del 2,1%. Las ONs PYME fueron emitidas el 11 de septiembre de 2023.

Las ONs PYME se encuentran garantizadas por Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Mariva S.A. y Banco Supervielle S.A. en su carácter de Entidades de Garantía autorizadas por la CNV.

Ruta 3 es una empresa con más de 50 años de experiencia en el mercado, dedicada plenamente a la venta de autos 0 km, usados y repuestos de Renault en Argentina.

Asesores Legales de la Transacción

TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y Asociados Juan Sanguinetti, Carolina Mercero y Agustín Poppi.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Ricardo Venturino S.A. como emisor y a Macro Securities S.A.U., Banco Comafi S.A., Banco Supervielle S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. como organizadores y colocadores en la emisión de las Obligaciones Negociables Serie III Clase I por un valor nominal de US$ 1.050.000, a un precio de corte de 119,01% del valor nominal y una tasa del 0,00%, denominadas en dólares estadounidenses, suscriptas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 7 de septiembre de 2025 (las “Obligaciones Negociables Serie III Clase I”); y las Obligaciones Negociables Serie III Clase II por un valor nominal de US$ 3.750.000, a un precio de corte de 111,75% del valor nominal y una tasa del 2,00%, denominadas en dólares estadounidenses, suscriptas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 7 de septiembre de 2026 (las “Obligaciones Negociables Serie III Clase II”, y en conjunto con las Obligaciones Negociables Serie III Clase I, las “Obligaciones Negociables”).

Las Obligaciones Negociables fueron emitidas el 7 de septiembre de 2023. Las Obligaciones Negociables están garantizadas por Banco Macro S.A., Banco Comafi S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco Supervielle S.A. como Entidades de Garantía autorizadas por la CNV.

Ricardo Venturino S.A. es una concesionaria oficial de Industrias John Deere Argentina S.A., cuyo principal objetivo consiste en la venta al por mayor de maquinarias agrícolas, nuevas marca John Deere, venta de maquinarias usadas multimarcas recibidas en parte de pago de las unidades nuevas vendidas, venta de repuestos oficiales John Deere y venta de servicios de taller.

Asesores Legales: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Ignacio Criado Díaz, Federico Grieben y Diego Alejo Medici Raymundi.

TCA Tanoira Cassagne acompañó nuevamente a Terragene S.A. como emisor, a Banco Itaú Argentina S.A., Banco Supervielle S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Macro Securities S.A.U. como organizadores y colocadores en la emisión de (i) las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Clase V Serie II, denominadas en dólares estadounidenses, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento al 8 de septiembre de 2025, por un valor nominal total de US$ 1.555.550, con tasa de interés 0,00% y precio de corte de 120,62%; y (ii) las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Clase V Serie III, denominadas en dólares estadounidenses, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento al  8 de septiembre de 2026, por un valor nominal total de US$ 944.450, con una tasa de interés fija nominal anual del 2,00% y precio de corte de 114,50%  (en forma conjunta, las “Obligaciones Negociables”).

Terragene S.A. es una compañía cuya principal actividad es la investigación, desarrollo y fabricación de indicadores biológicos y químicos para control de procesos de esterilización, lavado, termo desinfección e higiene.

La fecha de emisión de las Obligaciones Negociables fue el 8 de septiembre de 2023.

Las ONs PYME se encuentran garantizadas por Banco Itaú Argentina S.A., Banco Supervielle S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco Macro S.A. como Entidades de Garantía autorizadas por la CNV.

Asesores Legales de la Transacción: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Juan Sanguinetti, Juan Manuel Simó y Ana Lucía Miranda.

Cerolini & Ferrari Abogados asesoró a San Bautista del Sur S.A. en su primera emisión de obligaciones negociables bajo el Régimen PyME CNV Garantizada por un valor nominal de $300.000.000 (las “Obligaciones Negociables”).

San Bautista es una empresa de capitales nacionales que opera en el mercado ganadero desde el año 2017 y se dedica específicamente a la cría de ganado bovino, producción de semillas de cultivos agrícolas, cultivo de cereales forrajeros y cultivos temporales.

Asimismo, la compañía cuenta con un management profesionalizado y con participación activa por parte de los accionistas en la gestión diaria de la sociedad, contando con un equipo técnico especializado para lograr los mayores estándares de calidad en términos de desarrollo de los animales criados en sus campos. Los principales productos comercializados son: terneros destetados, cultivos forrajeros, otros cultivos agrícolas

El 29 de agosto de 2023, San Bautista emitió la serie I de Obligaciones Negociables por un valor nominal de $300.000.000, a una tasa de interés variable equivalente a la Tasa Badlar con más un margen aplicable del 0%, pagadera trimestralmente y a un precio de emisión del 100% del valor nominal.

La fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables opera en agosto de 2025 y su capital será amortizado en 3 cuotas semestrales y consecutivas a partir del mes 12 a contar desde la fecha de emisión. Dichas cuotas serán equivalentes al 33% del capital de las Obligaciones Negociables en los meses 12 y 18 y al 34% en el mes 24.

La oferta fue dirigida al mercado local y las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (ByMA), y su listado y negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE).

Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco CMF S.A., Banco Mariva S.A. y Macro Securities S.A.U. actuaron como organizadores y colocadores de las Obligaciones Negociables y, a su vez, Banco CMF S.A., Banco Mariva S.A. y Banco Macro S.A. actuaron como entidades de garantía.

Asesores legales internos de BST

Ana Vea Murguia y Melina Lozano

Asesores legales internos de Banco CMF

Miriam González, Cristian Ríos y Sebastián Calzetta

Asesores legales internos de Banco Mariva

María Eugenia Ataefe y Pablo Augusto Antao

Asesores legales internos de Banco Macro y Macro Securities

Rodrigo Alejandro Covello y Valeria López Martí

Asesores legales externos de BST, Banco CMF, Banco Mariva, Banco Macro y Macro Securities

Cerolini & Ferrari Abogados

Socio Agustín L. Cerolini y asociados Martín Chindamo, Dana König y Ornella Gagliolo

Buenos Aires, 6 de septiembre de 2023. Banco Macro S.A. (“Banco Macro”) anunció que el pasado 23 de agosto celebró un acuerdo de compra de acciones con Itaú Unibanco Holding S.A., a través de sus afiliadas Itaú Unibanco S.A., Banco Itaú BBA S.A. e Itaú Consultoria de Valores Mobiliários e Participaçoes S.A. (colectivamente, “Itaú”), conforme al cual, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones (principalmente la aprobación de la transacción por parte del Banco Central de la República Argentina), adquirirá de Itaú las acciones que representan el 100% del capital social y los votos de Banco Itaú Argentina S.A., Itaú Asset Management S.A. e Itaú Valores S.A. (las "Compañías"). El precio del Acuerdo se estableció en US$50.000.000, que se abonará en la fecha de cierre de la transacción, y una cantidad adicional resultante de un posible ajuste que eventualmente se determinará en función de los resultados obtenidos por las Compañías. Click aquí para acceder al comunicado oficial de Banco Macro

En esta adquisición, Bruchou & Funes de Rioja y Skadden han actuado como asesores legales de Banco Macro mientras que Beccar Varela y Milbank de Itaú.

El equipo de Bruchou & Funes de Rioja está compuesto por los socios Hugo Bruzone y Estanislao H. Olmos, los asociados Agustina Rocca, Franca Stafforini, Stefanía Ferro, Nicolás Yaryura Tobias y Sol Scelzi. Todos los abogados están ubicados en Buenos Aires.

El equipo de Skadden está integrado por la socia de fusiones y adquisiciones Paola Lozano, el asesor Hilel Pohulanik y el asociado internacional Juan Jose Romano Blanco. Todos los abogados están ubicados en Nueva York.

El equipo de Beccar Varela es liderado por el socio Daniel Levi; cuenta con la participación de su counsel Eugenia Radaelli y de los asociados María Inés Cappelletti, Franco Montiel y Jorge Pico, así como de la paralegal Serena Juarros.

El equipo de Milbank estuvo conformado por los socios Fabiana Sakai y Scott Bolenbock de São Paulo y Nueva York, respectivamente.