S.A. San Miguel A.G.I.C.I. y F. (la “Emisora”, la “Sociedad” o “San Miguel”, en forma indistinta), líder en producción y exportación de limones en el hemisferio sur, culminó con éxito la emisión de obligaciones negociables simples serie IX adicionales, vinculadas a la sostenibilidad de la Emisora, emitidas en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables simples por un valor nominal de hasta US$ 250.000.000 (las “Obligaciones Negociables Serie IX Adicionales”). Los fondos obtenidos serán aplicados en la integración de capital de trabajo y el refinanciamiento de pasivos de corto plazo de la Emisora.
Con sede en la Provincia de Tucumán, San Miguel se dedica a la producción, comercialización y exportación de cítricos frescos del hemisferio sur. A su vez, es la empresa es el líder mundial en procesamiento de productos derivados de los cítricos con valor agregado, alcanzando el 15% de la molienda global de limón. San Miguel es reconocida por sus más de 200 clientes internacionales en más de 50 países como un productor de cítricos confiable que maneja altos estándares de calidad.
Las Obligaciones Negociables Serie IX Adicionales se emitieron el 2 de octubre de 2023 por un valor nominal de US$ 33.600.000, a un Precio de Emisión de 1,0008, están denominadas en Dólares Estadounidenses y son pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable; a una tasa fija del 5% nominal anual (la cual podrá incrementarse conforme se detalla más adelante), con vencimiento el 26 de junio de 2025.
Las Obligaciones Negociables Serie IX Adicionales fueron emitidas en línea con los Principios de Bonos Vinculados a la Sostenibilidad contenidos en los Lineamientos para la Emisión de Valores Temáticos en Argentina incluidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de las Normas de la Comisión Nacional de Valores y en la Guía de Bonos Vinculados a la Sostenibilidad y el Reglamento para el listado de Obligaciones Negociables y Títulos Públicos de Bolsas y Mercados Argentinos S.A.
Excepto por el Tipo de Cambio Inicial, la Fecha de Emisión y Liquidación, el Precio de Emisión y la fecha de pago del mismo y la Relación de Canje, las Obligaciones Negociables Serie IX Adicionales tienen los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Serie IX emitidas el 26 de junio de 2023 por un valor nominal de US$ 55.000.000, constituyendo una única serie y siendo fungibles entre sí.
De acuerdo a dichos términos y condiciones, a partir del 26 de septiembre de 2024, la tasa de interés de las Obligaciones Negociables Serie IX se incrementaría en el mayor entre: (i) 1% anual, es decir 100 puntos básicos, siempre y cuando no exceda el 25% de la tasa de interés aplicable (en cuyo caso aplicará el 25% de la tasa de interés); o (ii) se incrementará en 0,50% anual, es decir 50 puntos básicos, a menos que San Miguel acredite el cumplimiento de un objetivo de desempeño en sustentabilidad que consiste en alcanzar una participación del 70% de energía renovable para el abastecimiento de su complejo industrial, lo cual implicaría alcanzar una reducción del 49% de las emisiones de gases de efecto invernadero (CO2 Equivalente) en el plazo de 12 meses que comienza el 31 de agosto de 2023 y finaliza el 31 de agosto de 2024.
San Miguel recibió asesoramiento por parte de Nicholson y Cano Abogados, mientras que Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Banco Santander Argentina S.A. en su carácter de organizador y colocador, a Allaria S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Latin Securities S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, TPCG Valores S.A.U., StoneX Securities S.A., Facimex Valores S.A., Puente Hnos S.A., Invertir en Bolsa S.A., Mills Capital Markets S.A., y Cocos Capital S.A., en su carácter de Colocadores.
Asesores de S.A. San Miguel A.G.I.C.I. y F.:
Nicholson y Cano Abogados: Socio Marcelo Villegas. Asociados Juan Martín Ferreiro, Jesica Pabstleben, Darío Pessina, María Clara Pancotto, Solana Mac Karthy y Mariana Carbajo.
Asesores del Organizador y los Colocadores:
Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: Socio Diego Serrano Redonnet. Asociados Alejo Muñoz de Toro, Nahuel Perez de Villarreal y Mora Mangiaterra Pizarro.
