El 25 de febrero de 2025, Banco Santander, S.A. firmó un acuerdo marco de inversión para adquirir el 50% de Nera, la plataforma de pagos digitales y financiamiento para el sector agropecuario de Grupo Galicia. La operación abarca las actividades de Nera en Argentina, Paraguay y Uruguay, y tiene como objetivo expandir su alcance y fortalecer el desarrollo tecnológico de herramientas financieras para el sector.

Este acuerdo representa un avance clave en la alianza entre dos de las principales instituciones financieras de Argentina. De este modo, ambas compañías refuerzan su liderazgo en la transformación digital del sector agropecuario en el país, con proyección regional.

Nera es una plataforma que conecta a productores y proveedores con entidades financieras y billeteras virtuales, facilitando la compra de insumos y ganado. A través de múltiples opciones de financiamiento, los productores pueden acceder a créditos en pesos, dólares o granos en condiciones personalizadas. Desde su lanzamiento en 2023, más de 6.500 productores han obtenido financiamiento a través de la plataforma, con un total de 28.000 transacciones registradas.

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a Banco Santander S.A. con un equipo liderado por el socio Nicolás Dulce (Derecho Corporativo y Fusiones & Adquisiciones), con el apoyo de los asociados Macarena Rolón y Felipe Rufino y el y socio Gabriel Lozano (Defensa de la Competencia).

Banco Santander, S.A. contó con el asesoramiento interno de Leónidas Castillo Carrilo, Federico Giovini y Lourdes Penida.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Grupo Financiero Galicia con un equipo liderado por los socios Manuel Tanoira y Lucía Rivas O’Connor, con el apoyo de las asociadas María Pía Chiocci y Valentina Gondar.

Grupo Financiero Galicia S.A. contó con el asesoramiento interno de Amparo Donzelli y Pilar María Domínguez Pose.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Banco Supervielle S.A., como emisor, organizador y colocador (“Banco Supervielle”), y a Invertironline S.A.U., Allaria S.A., SBS Trading S.A y Cocos Capital S.A., como colocadores (los “Colocadores”), en la emisión de las obligaciones negociables clase M por un valor nominal de $30.580.000.000 (las “Obligaciones Negociables”).

Las Obligaciones Negociables están denominadas y serán pagaderas en Pesos Argentinos.

La fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables será el 7 de marzo de 2026, y devengarán intereses a una tasa de interés variable equivalente a la Tasa TAMAR más un margen aplicable del 2,75%.

Banco Supervielle es un banco de capital privado de origen familiar que cuenta con una trayectoria de más de 130 años en el sistema financiero argentino y una posición competitiva líder.

Banco Supervielle es la principal subsidiaria de Grupo Supervielle, y presta servicios financieros tanto a individuos como a empresas y pymes del país, contando con más de 1.400.000 clientes activos.

Asesores Legales de la Transacción: TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal e Ignacio Criado Díaz y asociadas Carolina Mercero y Jimena Torres Marcelo.

Abogados internos de Banco Supervielle: Celeste Ibañez, Ignacio Rutter y Dana König.

Zorzal realiza su segunda adquisición, invirtiendo en esta ocasión, en la compra del paquete accionario por el 15.3%, de Arkano Software. ARKANO software es una empresa con más de 15 años en el mercado uruguayo dedicada a la implementación de soluciones de la plataforma Microsoft en varios países de America Latina. Esta adquisición supone la SEGUNDA inversión de Zorzal en el marco de su Plan de Negocio recogido en el Prospecto Informativo de su emisión de acciones, realizada el 28 de junio de 2024 bajo el régimen de emisión simplificada de valores.

Operación llevada a cabo con el estratégico asesoramiento jurídico del equipo de Bragard, liderado por Agustina Bomio. Se requirió de un Proceso de Due Diligence de la empresa vendedora, análisis de las mejores vías de adquisición y redacción del SPA para acuerdo de ambas partes, alcanzado así un satisfactorio cierre. De esta forma Zorzal avanza en su participación en empresas del sector tecnológico con potencial de crecimiento y continua así, asentando el futuro del mercado de valores uruguayo.

Participaron de Estudio Bragard:

Agustina Bomio

Alfredo Frigerio

Santiago Antonini

Julieta Bello

Contraparte:

Estudio Vargas

Martin Bueno

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de marzo de 2025.

El pasado 28 de febrero, Petróleos Sudamericanos S.A. (la “Sociedad”) emitió las obligaciones negociables clase II, simples, no convertibles en acciones, no garantizadas, denominadas, pagaderas e integrables en dólares estadounidenses en Argentina (Dólar MEP), por un valor nominal total de U$S 9.158.045 (las “Obligaciones Negociables”), a una tasa de interés fija del 8,75 % nominal anual, pagaderos en forma semestral. El capital total de las Obligaciones Negociables será pagadero a su vencimiento, el 28 de agosto de 2027.

Asimismo, las Obligaciones Negociables fueron calificadas “A-.ar” por Moody’s Local AR Agente de Calificación de Riesgo S.A. el pasado 21 de febrero, y han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el A3 Mercados (antes denominado Mercado Abierto Electrónico S.A.).

Las Obligaciones Negociables fueron emitidas por la Sociedad en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, por un valor nominal en circulación de hasta US$35.000.000 (o su equivalente en otras monedas, unidades de medida y/o unidades de valor).

En la emisión de las Obligaciones Negociables, Banco Santander Argentina S.A. actuó como organizador y colocador, mientras que Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Comafi S.A., Banco Supervielle S.A., Banco Patagonia S.A., Banco CMF S.A., Provincia Bursátil S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Puente Hnos. S.A., SBS Trading S.A., Adcap Securities S.A. y GMC Valores S.A. actuaron como colocadores (los “Colocadores”).

Asesores de Petróleos Sudamericanos S.A.:

Beccar Varela: equipo liderado por Luciana Denegri, con la participación de María Victoria Pavani, Martina Puntillo y Carlos Nicolás Saul Lucero.

Asesores de los Colocadores:

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: equipo liderado por Diego Serrano Redonnet, con la participación de Alejo Muñoz de Toro, Juan Ignacio Rodriguez Goñi, Tamara Friedenberger y Catalina Hermida Pini.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Banco Comafi S.A., como emisor y colocador (“Banco Comafi”), y a Comafi Bursátil S.A. como colocador, en la emisión de: (i) las obligaciones negociables clase XI por un valor nominal de $22.175.000.000 (las “Obligaciones Negociables Clase XI”); y (ii) las obligaciones negociables clase XII por un valor nominal de $5.222.222.222 (las “Obligaciones Negociables Clase XII”, y junto con las Obligaciones Negociables Clase XI, las “Obligaciones Negociables”).

Las Obligaciones Negociables están denominadas y serán pagaderas en Pesos Argentinos y su fecha de vencimiento será el 10 de marzo de 2026.

Las Obligaciones Negociables Clase XI devengarán intereses a una tasa de interés variable equivalente a la Tasa TAMAR más un margen del 2,85%.

Las Obligaciones Negociables Clase XII devengarán intereses a una tasa de interés efectiva mensual fija del 2,70%.

La actividad principal de Banco Comafi consiste en prestar una amplia gama de servicios bancarios comerciales de índole general a varios tipos de clientes (individuos y a empresas micro, pequeñas, medianas y grandes). A través de su red de sucursales y otros canales remotos, recibe depósitos a la vista, en caja de ahorro y a plazo fijo, otorga préstamos con y sin garantías, giros en descubierto, descuento de cheques y líneas de financiación comercial. Por otra parte, Banco Comafi presta servicios a empresas, tales como pago de sueldos, pagos a proveedores y cobranzas, emite tarjetas de crédito para individuos y empresas, entre otros.

Asesores Legales de la Transacción: TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal and Jaime Uranga y asociadas Carolina Mercero y Jimena Torres Marcelo.

Abogados internos de Banco Comafi: Carmen Nosetti y Mariana López.

TCA Tanoira Cassagne asesoró legalmente a The Yield Lab Latam en la estructuración y ejecución de una inversión en la ronda de financiamiento de notas convertibles de AgriCapital.

The Yield Lab Latam, fundada en 2017 y con oficinas en Argentina, Brasil, Chile, EE.UU. (Miami), y México, es una firma de capital de riesgo AgriFoodTech que invierte en startups con sede en América Latina que abordan los múltiples desafíos que enfrenta la industria agroalimentaria.

Su compromiso es conectar inversores, startups, corporaciones, agricultores, academia, comunidad de investigación y sector público para promover la transformación sostenible de esta industria crítica y apoyar a startups que desarrollan tecnologías y soluciones innovadoras para mejorar la eficiencia y sostenibilidad de la agricultura.

AgriCapital es una fintech colombiana que brinda financiamiento digital y ágil para productores agropecuarios facilitando el acceso a créditos para compra de insumos, maquinaria y tecnología, con foco en mejorar la productividad y sostenibilidad del sector. Su modelo de negocio se basa en alianzas estratégicas con distribuidores de insumos y cooperativas para ofrecer modelos innovadores de evaluación de riesgos, simplificando los procesos y acelerando la liberación de créditos. Al combinar tecnología, alianzas estratégicas y un profundo conocimiento agrícola, AgriCapital garantiza créditos rápidos, flexibles y accesibles para pequeños agricultores en Colombia.

TCA Tanoira Cassagne, a través de su área de Nuevos Negocios, Innovación y Transformación Digital, asesoró al equipo de The Yield Lab Latam durante toda la estructuración y ejecución de esta inversión.

Socios: Manuel Tanoira y Lucia Rivas O’ Connor.

Asociados: Eugenia Martinez Gualco, Delfina Bianco, y Manuel Villegas.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Grupo Financiero Galicia (GFG) en la negociación, estructuración e implementación de su reciente alianza estratégica con Banco Santander para potenciar el financiamiento al sector agropecuario a través de Nera, una compañía que hasta el momento era de titularidad exclusiva de GFG.

Nera es una plataforma innovadora de pagos y financiamiento diseñada para el sector agropecuario que conecta a productores y proveedores con entidades financieras y billeteras virtuales, simplificando la adquisición de insumos y hacienda. Mediante diversas opciones de financiamiento, los productores pueden acceder a créditos en pesos, dólares o granos, adaptados a sus necesidades específicas.

Esta asociación permitirá a ambas entidades financieras expandir el acceso al crédito para productores agropecuarios promoviendo así la innovación y la eficiencia en el financiamiento del sector. La alianza se enmarca dentro de una tendencia global de digitalización financiera, ofreciendo nuevas oportunidades para la securitización de activos agrícolas en el mercado argentino. Esta alianza  marca un hito estratégico para ambas entidades financieras, permitiéndoles aprovechar sinergias para potenciar el crecimiento y expansión regional de Nera.

TCA Tanoira Cassagne brindó asesoramiento a GFG en aspectos regulatorios, financieros y corporativos, con un equipo formado por los socios Manuel Tanoira, Lucía Rivas O’Connor, Juan Pozzo y Bernardo Cassagne, y las asociadas María Pia Chiocci, Valentina Gondar, María Sol Olivieri, Nahir Jalifi y Victoria Genoni.

Grupo Financiero Galicia S.A. contó con el asesoramiento legal interno de Amparo Donzelli y Pilar María Domínguez Pose.

Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal de Banco Santander, S.A., con un equipo formado por el socio Nicolás Dulce y los asociados Macarena Rolón y Felipe Rufino y el socio Gabriel Lozano.

Banco Santander, S.A. contó con el asesoramiento interno de Leónidas Castillo Carrilo,  Federico Giovini y Lourdes Penida.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Zofingen Investment S.A., Banco Comafi S.A. y Faro Investment Group en la creación del primer Fondo Común de Inversión Abierto para inversores calificados “FARO FUND” (el “Fondo”), en el marco del régimen especial para la constitución de fondos comunes de inversión abiertos destinados exclusivamente para inversores calificados (artículo 7 bis de la Ley Nro. 24.083 de fondos comunes de inversión).

El Fondo fue aprobado por la Comisión Nacional de Valores mediante resolución de fecha 19 de febrero de 2025.

El Fondo se orientará, primordialmente aunque no en forma exclusiva, a la inversión en acciones de empresas con oferta pública en la República Argentina. Dentro de dicho objetivo se dará prioridad a las inversiones en empresas públicas cuya estructura societaria permita alcanzar posiciones de influencia de un modo eficiente.

La moneda del Fondo es el peso de la República Argentina, o la moneda de curso legal que en el futuro la reemplace.

Asimismo, el Fondo prevé cuatro (4) clases de cuotapartes de condominio.

Intervinieron en la transacción Zofingen Investment S.A. en carácter de Sociedad Gerente, Banco Comafi S.A. en carácter de Sociedad Depositaria y Faro Investment Group en carácter de Asesor Financiero.

Asesores Legales de la Transacción:

TCA Tanoira Cassagne: Socia Alexia Rosenthal y Asociados Ignacio Nantes y Mariana Troncoso.

Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. co-emitieron sus obligaciones negociables clase XXXII Adicionales denominadas y pagaderas en el país en Dólares Estadounidenses a una tasa de interés fija del 9,50% nominal anual con vencimiento el 30 de mayo de 2026 por un valor nominal de US$3.686.873 (las “Obligaciones Negociables Clase XXXII Adicionales”), y sus obligaciones negociables clase XLII denominadas y pagaderas en Pesos a tasa de interés variable con vencimiento el 26 de febrero de 2026 por un valor nominal de $6.024.952.347 (las “Obligaciones Negociables Clase XLII” y junto con las Obligaciones Negociables Clase XXXII Adicionales, las “Obligaciones Negociables”); todas ellas co-emitidas en el marco del Programa de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal total de hasta US$1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor).

Las Obligaciones Negociables estarán garantizadas por Albanesi Energía S.A.

Las Obligaciones Negociables fueron co-emitidas el 26 de febrero de 2025.

Las Obligaciones Negociables Clase XXXII Adicionales fueron integradas en efectivo en Dólares Estadounidenses.

Las Obligaciones Negociables Clase XLII fueron integradas en Pesos en efectivo por un monto de $5.242.049.129 y en especie mediante la entrega de obligaciones negociables clase XXIX por un monto de $782.903.218.

En la co-emisión Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. actuaron como Co-Emisoras de las Obligaciones Negociables. SBS Trading S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Invertironline S.A.U., Balanz Capital Valores S.A.U., Bull Market Brokers S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Facimex Valores S.A., Puente Hnos S.A., Banco Hipotecario S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Supervielle S.A., Banco Santander Argentina S.A., Allaria S.A., Becerra Bursátil S.A., Global Valores S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Neix S.A., ACA Valores S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., PP Inversiones S.A., Leiva Hermanos S.A., GMA Capital S.A., Deal S.A., S&C Inversiones S.A. y GMC Valores S.A. actuaron como Agentes Colocadores de las Obligaciones Negociables. A su vez, Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuó como Agente de Liquidación de las Obligaciones Negociables.

Tavarone Rovelli Salim Miani actuó como asesor legal de Generación Mediterránea S.A. y de Central Térmica Roca S.A., a través del equipo liderado por su socio Francisco Molina Portela y por los asociados Ximena Sumaria, Agustín Ponti y Azul Namesny Márquez.

Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. también fueron asesoradas por su equipo legal interno integrado por María Mercedes Cabello.

Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal de los Agentes Colocadores y del Agente de Liquidación, a través del equipo liderado por su socio José María Bazán y por los asociados Leandro Exequiel Belusci, Quimey Waisten y Marco Haas.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Banco Santander Argentina S.A. (“Santander Argentina”) en la emisión de las obligaciones negociables clase XXVIII, simples, no convertibles en acciones, no subordinadas, con garantía común de Santander Argentina y sin garantía de terceros, denominadas y pagaderas en Pesos a tasa de interés variable por un valor nominal de $70.092.000.000 (Pesos setenta mil noventa y dos millones), con vencimiento el 21 de febrero de 2026 (las “Obligaciones Negociables”), en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por hasta US$ 3.000.000.000 (o su equivalente en Pesos o en otras monedas y/o en otras unidades de valor). La emisión se llevó a cabo el 21 de febrero de 2025.

Asimismo, las Obligaciones Negociables fueron calificadas localmente como “ML A-1.ar” por Moody´s AR, y han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

En la emisión de las Obligaciones Negociables, Santander Argentina actuó como emisor y colocador siendo asesorado por el equipo de Pérez Alati, Grondona, Benites & Arnsten.

Abogados de la transacción

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socio: Diego Serrano Redonnet. Consejero: Alejo Muñoz de Toro. Asociadas: Tamara Friedenberger y Catalina Hermida Pini.

Abogados internos de Banco Santander Argentina S.A.

Ezequiel Guerrero, Cecilia Ramos y Lucía Vidaña.